Droit des sociétés ; 2 actionnaires peuvent désormais constituer une SA

Nous attendions l’acte de l’exécutif qui permettrait de diminuer le nombre minimal d’actionnaires dans les sociétés anonymes non cotées ; c’est chose faite ! Il faut dire que la France est le seul pays d’Europe à avoir établi et maintenu la règle des sept actionnaires… 

L’article 23 de la Loi n° 2014-1545 du 20 décembre 2014 relative à la simplification de la vie des entreprises, habilitait le gouvernement à prendre par ordonnance toute mesure relevant du domaine de la loi afin de diminuer le nombre minimal d’actionnaires dans les sociétés anonymes non cotées et d’adapter en conséquence les règles d’administration, de fonctionnement et de contrôle de ces sociétés, sans remettre en cause les compétences et les règles de composition, d’organisation et de fonctionnement de leurs organes. 

Le gouvernement avait un délai de neuf mois à compter de la promulgation de la loi pour prendre l’ordonnance, il a donc choisi de prendre son temps, le délai venant à expiration le 20 septembre prochain… 

L’obligation pour les sociétés anonymes de réunir au moins sept actionnaires n’a pas été modifiée depuis 1863, date à laquelle fut introduite en droit français cette exigence sous l’influence du droit anglais. Ce chiffre, toujours contesté, ne reposait sur aucune justification pertinente juridique ou économique et se trouvait en décalage avec la pratique des sociétés familiales et des petites et moyennes entreprises dans lesquelles les parts sont souvent réunies entre les mêmes mains. Elle n’était pas davantage adaptée à la pratique actuelle des groupes de sociétés au sein desquels les filiales sont parfois détenues à 100 % par la société mère. 

Ces éléments ajoutés à la lourdeur d’une forme sociétale peu en phase avec l’exigence moderne, ont conduit le législateur à en réformer les règles constitutives aux fins de renforcer l’attractivité des sociétés anonymes, qui, en raison de la stabilité et de la prévisibilité de son mode de fonctionnement, assure une meilleure protection des associés, et plus particulièrement des minoritaires, que la SAS. 

Par l’ordonnance n° 2015-1127 du 10 septembre 2015, publié au Journal officiel le 11 septembre 2015, le gouvernement modifie l’article L. 225-1 du code du commerce et fixe le nombre minimum d’actionnaires au plus bas, à savoir deux actionnaires, pour la constitution d’une SA non cotée, suivant en cela les recommandations des praticiens et des théoriciens du droit. Le nombre minimum de sept associés est maintenu pour les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. 

La véritable simplification attendue, entre donc dans notre ordre juridique. Alors qu’en 2014, une centaine de sociétés anonymes a été immatriculée contre plus de neuf mille sociétés par actions simplifiées (SAS), la réforme permettra sans doute d’inverser la tendance, puisque dès le 12 septembre 2015, deux actionnaires pourront constituer une société anonyme non cotée

Les règles d’administration, de fonctionnement et de contrôle de cette forme sociétale restent quant à elles inchangées. 

Ajouter aux articles favoris
Please login to bookmark Close
0 Shares:
Vous pourriez aussi aimer

Un premier avenant intéressant pour la PSC du ministère de l’Intérieur

Un an après la signature de l’accord ministériel du 16 mai 2024 sur la protection sociale complémentaire (PSC) des agents du ministère de l’Intérieur et des outre-mer, un premier avenant est venu, le 12 mars 2025, en corriger plusieurs aspects. Publié au Journal officiel d'aujourd'hui, ce texte modifie la structure des bénéficiaires, ajuste un article sur la gouvernance et corrige une rédaction ambiguë sur les ayants droit. La principale évolution porte sur...

Budget 2025 : plus de 33 milliards d’euros alloués aux établissements médico-sociaux par la CNSA

Un arrêté publié au Journal officiel d'aujourd'hui, fixe pour l’année 2025 l’objectif de dépenses et le montant total annuel des financements alloués aux établissements et services médico-sociaux relevant de la Caisse nationale de solidarité pour l’autonomie (CNSA). L’objectif de dépenses est établi à 33 248,30 Md€ pour l’ensemble du secteur. Ce montant se répartit entre 17 538,87 Md€ pour les établissements et services accueillant des personnes âgées...

Dotations médico-sociales 2025 : 32,55 Md€ répartis entre les régions par la CNSA

Par décision du 2 juin 2025, publiée au Journal officiel d'aujourd'hui, la Caisse nationale de solidarité pour l’autonomie (CNSA) a fixé les dotations régionales limitatives applicables aux établissements et services médico-sociaux pour l’année 2025. Ces dotations, réparties par Agence régionale de santé (ARS), concernent à la fois les structures accueillant des personnes âgées et celles destinées aux personnes en situation de handicap. Le montant total...